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平成30年３月23日
各 位
会 社 名 宮 越 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長兼社長 宮 越 邦 正
（コード番号 ６６２０ 東証第一部） 問合せ先 常 務 取 締 役 板 倉 啓 太 （TEL ０３－３２９８－７１１１）
第三者割当による新株式発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成30年３月23日開催の取締役会において、平成30年６月28日開催予
定の当社第７回定時株主総会で関連する議案が承認されることを条件として、新株式の 発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、 下記のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資に伴い、主要株主に異動が生ずる見込みとなりましたので、 併せてお知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 １．募集の概要
(1) 払込期日 平成30年７月５日
(2) 発行新株式数 普通株式 10,000,000株
(3) 発行価格 発 行 価 格 １株につき774円
発行価格の総額 7,740,000,000円
(4) 資本組入額 資 本 組 入 額 １株につき387円
資本組入額の総額 3,870,000,000円
(5) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(6) 割当先及び株式数 割当先 株式会社クラウンユナイテッド
株式数 10,000,000株
(7) その他 本第三者割当増資につきましては、当社第７回定時株主
総会で関連する議案の承認（特別決議）に加え、金融商 品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件と します。
２．募集の目的及び理由
(1) 当社グループの事業状況の現状及び財務状況と募集の目的
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株式移転により設立された持株会社であり、当社グループは電気機器等の製造販売 事業をグループの中核として事業を展開してまいりました。
しかしながら、リーマンショック以降における世界経済の停滞の影響は、家電業 界においては特に顕著であり、当社グループの電気機器等の製造販売事業におきま しても厳しい状況が続き、売上高の減少に加えて、アジア地域など発展途上国の企 業の台頭により厳しい価格競争に晒され、当該事業は採算性が見通せない状況が継 続しておりました。
このような状況下、当社グループは、電気機器等の業界における経済環境を踏ま えて、同事業部門の縮小により、当社グループにおける経営リスクを排除し、当社 の子会社である深圳皇冠（中国）電子有限公司（以下「皇冠電子」といいます。） の成長に資する不動産開発事業への経営資源の集中が急務であるとの判断に至り、
平成26年10月10日付「子会社の事業縮小に関するお知らせ」のとおり、電気機器等
の製造販売事業の大幅な縮小を実施いたしました。一方、皇冠電子が所在する深圳 市は、改革開放政策により中国初の経済特区に指定され「世界の工場」としての中 国経済をリードし、世界的にも有名なハイテク企業を多数輩出し、香港・マカオを
一体化した中国華南地区の一大経済圏の中心として、人口1,800万人を擁する国際
都市として発展を続けてまいりました。今後深圳市は、ハイテク・情報・金融等を 基盤とした民間の活力を生かし、新たなイノベーションを生み出す世界第二のシリ コンバレーとして更なる発展を目指しております。
このように発展を続ける深圳市の経済的環境下、皇冠電子が所有・管理する同市
所在の不動産物件（土地127千㎡、建物114千㎡）の賃貸管理事業につきましては、
営業収入及び利益率の高い安定的かつ堅調な業績を継続的に維持しており、当該事 業は当社グループを牽引する事業へと成長しております。
一方で皇冠電子は、深圳市の中心部である福田区に位置し、官公庁街に近く、交 通インフラ（主要幹線道路、地下鉄駅、高速道路IC、深圳市最大のバスターミナル 等）等の都市機能が集中した付加価値の高いエリアにある上記不動産物件の優位性 を最大限に活用した、オフィス、商業・サービス、レジデンスなどで構成される総
延床面積約700千㎡・建設費約70億元（約1,200億円）規模の大型総合都市開発プロ
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発許可の申請に向けて本件プロジェクトにおける具体的な開発計画の策定を進め ている段階です。
当社グループは、本件プロジェクトを通じ、不動産再開発による安定的で高い賃 料収入を得ることにより、企業価値の向上を目指す予定ですが、中国において中外 合弁企業が不動産開発を行う場合、中国の不動産開発に関する規制により、当該開 発主体の登録資本金と投資総額の比率につき一定の制限が定められています。かか
る規定によれば、当該開発に係る投資総額が3,000万米ドル（約32億円）以上の場
合、当該開発の開発主体となる法人が当局より開発許可を得るにあたっては、その 登録資本金は、当該投資総額の３分の１を下回ってはならないとされております。
つまり、仮に本件プロジェクトの投資総額が日本円換算で1,200億円である場合、
本件プロジェクト全体の開発計画につき皇冠電子が開発許可を得るためには、皇冠
電子の登録資本金は最終的には400億円以上にならなければならないところ、現在、
皇冠電子の登録資本金は、1,500万米国ドル（約16億円）であるため、皇冠電子が
開発許可を得るためには、早急に登録資本金を増額して想定される投資総額に対す る比率を高める必要があります。
もっとも、本件プロジェクトにおいては、開発対象区域を４区画に区切り、各区 画ごとに開発許可を取得した上で、およそ１事業年度をかけて建設工事を進めるこ とを想定しております。当社は、１区画あたりの建設工事に要する投資総額として
約300億円を見込んでおり、１区画あたりの開発許可を得るために必要な皇冠電子
の登録資本金額は約100億円となります。当社は、第１期の建設工事に必要となる
投資総額約300億円の調達方法としては、本第三者割当増資による資金調達に加え、
状況に応じて、第三者割当等によるエクイティ・ファイナンス及び金融機関からの 借入れを想定しております。また、本第三者割当増資による資金調達後も、本件プ ロジェクトの開発許可を得るために必要な水準まで皇冠電子の登録資本金をさら に増額するとともに、本件プロジェクトの開発資金を確保するための資金調達を検 討していく想定です。同様に、次期以降の建設工事についても、状況に応じた資金 調達を行ってまいります。
現在想定している第１期のスケジュールといたしましては、平成30年中にマスタ
ープランを策定し、平成31年中に具体的な建築設計に基づく開発許可を得た上で、
平成32年上半期を目途に建設工事を開始し、平成33年に開発物件を開業することを
目指しております。
このような将来の資金負担に備えるためには、現時点において、当社グループの 自己資本比率をさらに高め、信用力を強化し、資金調達の選択肢を多様化できる財
務基盤を確保することが必須となります。当社は、平成28年12月12日及び平成29
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プロジェクトの想定規模（総延床面積約700千㎡・建設費約70億元（日本円換算約
1,200億円））に鑑みると、一層の自己資本比率の向上及び財務基盤の強化を図る
必要があると考えております。
このように、当社としては、本第三者割当増資は、当社グループが深圳市で不動 産再開発を進める上で必要不可欠なものであるものと考え、本第三者割当増資を実 施することを決定いたしました。
(2) 本資金調達方法を選択した理由
当社は、本第三者割当増資と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法につ いても検討いたしましたが、公募増資や株主割当増資、ライツ・オファリングによ る資金調達は、いずれも調達金額が株式市場における需要状況等の要因に左右され
るため、本第三者割当増資における発行総額相当額（7,740,000,000円）を調達でき
るか否かについて不確実であると考えました。また、新株予約権の第三者割当につ いては、資金調達の金額・タイミングが新株予約権の行使に左右され、当社が企図 している即時の資金調達が実現できない点で、実施が困難であると判断いたしまし た。したがって、本第三者割当増資を実施することが、今後の資金調達を進める上 で最も効果的な選択肢であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払込金額の総額 7,740,000,000円
② 発行諸費用の概算額 40,000,000円
③ 差引手取概算額 7,700,000,000円
（注）１．発行費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、割当予定先に関する調
査費用等の合計額であります。
(2) 調達する資金の具体的な使途
上記「２．募集の目的及び理由 (1) 当社グループの事業状況の現状及び財務状
況と募集の目的」のとおり、本第三者割当増資にて当社が調達した資金は、当社グ ループが将来の中核事業の一つとして推進している中国深圳市における本件プロジ ェクトにおける、第１期の開発に関する建物建設費、設計費用、建物の取り壊し費 用等の開発に係る費用に充当することを予定しております。
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から、皇冠電子の直接の親会社であるクラウン株式会社（以下「クラウン」といい ます。）に対し、当社から出資又は融資を行った上で、その資金をクラウンから皇 冠電子に対して出資することを予定しております。
(3) 支出予定時期
発行決議日において、本件プロジェクトの不動産開発に必要な開発許可は得られ ておりませんが、その取得に向け、現在、深圳市政府との協議を進めております。
当社によるクラウンを通じた皇冠電子に対する出資時期は、深圳市政府との本件プ
ロジェクトの開発条件に関する協議について一定の方向性が示された段階を想定
しております。発行決議日現在の想定としましては、平成30年下半期（上記「２．
募集の目的及び理由 (1) 当社グループの事業状況の現状及び財務状況と募集の
目的」に記載した目標スケジュールによると、平成31年中の開発許可取得を目指し、
マスタープランを策定中の段階となります。）の出資実行を目指して、深圳市政府 との協議を進めていく予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由 (1) 当社グループの事業状況の現状及び財務状
況と募集の目的」のとおり、本件プロジェクトの開発主体である皇冠電子が、本件 プロジェクトのための不動産開発許可を当局から取得するに際して中国の規制上
必要となる水準まで登録資本金を増加させる必要があるところ、本第三者割当増資
により当社が調達する資金は、その全額を皇冠電子に対する出資金とすることによ
り、皇冠電子の登録資本金を増加させるために充当する予定です。また、本第三者
割当増資により、当社グループの一層の自己資本比率の向上及び財務基盤の強化が
図られる結果、現在想定している規模での本件プロジェクトの開発許可を得るため
に必要な水準まで皇冠電子の登録資本金をさらに増額するとともに、本件プロジェ
クトの開発資金を確保するための資金調達の選択肢を拡大することができると考 えております。
このように、本第三者割当増資により調達した資金を「３．調達する資金の額、
使途及び支払予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に
充当することによって、当社グループが本件プロジェクトを推進することが可能と
なり、ひいては企業価値及び既存株主の利益向上につながることから、本第三者割 当増資の資金使途は合理的であると判断しております。
５．発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
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30年３月22日）までの株式会社東京証券取引所第一部における当社株式の１ヶ月間
（平成30年２月23日から平成30年３月22日まで）における終値の単純平均値である
859円（１円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ）を基準とし、
かかる値から9.9%ディスカウントした774円といたしました。この発行価格は取締
役会決議日の直前営業日（平成30年３月22日）の終値893円に対し13.32％のディス
カウント、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間の終値平均値741円に対し
て4.45％のプレミアム、同６ヶ月間の終値平均値699円に対して10.72％のプレミア
ムとなります。
基準値を取締役会決議日の直前営業日までの直近１ヶ月の終値の単純平均値を
採用した理由といたしまして、当社株式については、平成29年10月26日以降、当社
の業績予想の修正その他一般に当社株価の大幅な変動をもたらすような重要事実 が何ら公表されていないにもかかわらず、株価が短期的に大きく上下に変動してお り、当社としては、当社の株価が投機的な売買による影響を大きく受けているもの
と考えております。具体的には、平成29年度上半期の当社の株価は概ね500円前後
を推移していたところ、平成29年10月25日の終値541円に対し、同年11月２日には
終値が904円となり、わずか６営業日の間に363円も急騰した後、その５営業日後で
ある同年11月10日には終値が716円まで急落しております。その後、同年11月中旬
以降平成30年１月までの株価は、概ね700円程度で推移していたものの、同年２月
に入り、２月９日にかけて終値609円まで急落する現象が見られた上、平成30年２
月26日（終値719円）以降は、再度株価が急騰している状態にあります。このよう
に、短期間のうちに株価が大幅な上昇・下落を繰り返している近時の状況に鑑みる と、当社は、現状の株価には投機的な売買の影響が強く表れていると考えておりま す。そのため、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値 を採用することにより、恣意性や特殊要因による短期的な株価の変動を排除するこ とが期待できると考え、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日までの直 近１ヶ月の終値の単純平均値を当該発行価格算定の基準値として決定いたしまし た。
また、ディスカウント率を9.9％とした理由につきましては、以下のとおり、本
第三者割当増資の公正性を担保するための措置を行った上で協議・交渉を行った結
果、決定したものであります。すなわち、平成29年10月頃、当社が中国深圳市との
間で、本件プロジェクトの不動産開発に必要な開発許可に関する協議を進める中、
上記「２．募集の目的及び理由 (1) 当社グループの事業状況の現状及び財務状
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ウンユナイテッド（以下「クラウンユナイテッド」といいます。）との間で、本第
三者割当増資に関する協議を開始いたしました。その際、下記「６．割当先の選定
理由 (1) 割当予定先の概要」のとおり、当社の取締役２名（宮越氏及び板倉啓
太氏（以下「板倉氏」といいます。））が割当予定先の取締役を兼任し、うち１名（宮
越氏）が代表取締役を兼任しており、本第三者割当増資について、割当予定先であ るクラウンユナイテッドと当社における一般株主の皆様との間で、必ずしも利害が 一致しない可能性があることに鑑み、本第三者割当増資の実施を決定するに至る意 思決定の過程における恣意性や利益相反を可及的に回避する観点から、割当予定先 であるクラウンユナイテッドの取締役を兼務している当社取締役２名（宮越氏及び 板倉氏）はクラウンユナイテッド取締役の立場で、当社の監査等委員３名（田村幸 治氏、段鳳林氏及び宮越盛也氏）は当社取締役の立場で協議・検討を進めておりま す。これらの協議・検討の結果、クラウンユナイテッドが割当先として新株式を引 き受けることとなりましたが、本第三者割当増資のための払込資金の調達について は、融資元である株式会社東京スター銀行との協議の結果、クラウンユナイテッド の信用を補完することを目的として、クラウンユナイテッドの代表取締役である宮 越氏がまずは個人として同行からの借入れを行った上で、借入金をクラウンユナイ テッドに対して貸し付けることとなりました。
以上のような経緯に鑑み、上記発行価格の算定にあたっては、①皇冠電子が本件 プロジェクトに係る不動産開発許可を取得するために必要となる資本金要件の充 足に向け、皇冠電子の増資資金を得るとともに、本件プロジェクトを推進する上で 今後見込まれる資金負担に備え、当社グループの財務体質を強化し、将来の資金調 達方法の選択肢を広めるという当社グループにおける要請に対応する方法として、 本第三者割当増資を実行することが最適と考えられること、②割当先であるクラウ ンユナイテッドは長期的な株式保有を目的としていること、③下記「６．割当先の
選定理由 (2) 割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、当社としては、多
額の出資により多数の新株式を引き受けることとなる本第三者割当増資において は、当社との関係性や本件プロジェクトへの理解等に照らし、クラウンユナイテッ ド以上に適切な割当予定先を見つけることは困難であると判断していたところ、同 社より、代表取締役である宮越氏が個人として負担する、株式会社東京スター銀行 からの借入れに係るリスクを考慮すべきとの要請があり、かかる要請を一定程度勘 案する必要があったこと等から、これらの要素を踏まえた合理的な範囲内でのディ スカウントの検討が必要であると判断し、クラウンユナイテッドとの間で慎重に交 渉協議を重ねるとともに、当社取締役会において当該発行価格による本第三者割当
増資の実行について十分な審査を行った結果、ディスカウント率を9.9％とするこ
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クラウンユナイテッドの取締役を兼務している当社取締役２名（宮越氏及び板倉氏） は、本第三者割当増資に関する議題の審議及び議決には一切参加しておりません。
当社は、当社株式の１ヶ月間における終値の単純平均値を基準とする上記発行価 格は、上記のとおり当社の企業価値を公正に反映したものであると考えております が、上記発行価格による本第三者割当増資の実行は、日本証券業協会の「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に照らせば、会社法第199
条第３項に定める特に有利な金額による発行に該当すると判断される可能性も否
定できないことから、慎重な手続を経る観点から、平成30年６月28日開催予定の当
社第７回定時株主総会に本第三者割当増資に関連する議案を上程し、会社法第199
条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを、本 第三者割当増資による新株式の発行の条件としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する新株式数は10,000,000株、当該株式に係る議決
権数は100,000個であるため、本第三者割当増資により、発行決議日現在の発行済
株式数（30,014,943株）に対し33.32％相当、平成29年９月30日現在の総議決権数
（300,028個）に対し33.33％相当の株式の希薄化が生じます（いずれも小数点第３
位切り捨て）。
しかし、上記「２．募集の目的及び理由 (1) 当社グループの事業状況の現状
及び財務状況と募集の目的」に記載のとおり、当社グループは、不動産賃貸管理事 業に加えて当社グループの中核となることが期待される不動産開発事業の一環と して、皇冠電子が所有・管理する深圳市所在の不動産物件について大規模な都市総 合開発を予定しており、本第三者割当増資は、皇冠電子が本件プロジェクトに係る 不動産開発許可を取得するために必要となる資本金要件の充足に向け、皇冠電子の 増資資金を得るとともに、本件プロジェクトを推進する上で今後見込まれる資金負 担に備え、当社グループの財務体質を強化し、将来の資金調達方法の選択肢を広め るという当社グループにおける要請に対応する方法として、本第三者割当増資を実 行することが最適であると考えております。
現在、当社グループの不動産賃貸管理事業は安定的かつ堅調な業績を維持してお り、高成長が続く深圳市において、引き続き業績の成長が期待できるものと判断し ておりますが、これに加え、上記都市総合開発の完成後の事業や当該事業から派生 する新事業を取り込むことにより、グループ事業の更なる拡大を図ってまいります。
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理的な範囲であると判断しておりますが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場
規程第432条に定める株主の意思確認に係る手続きとして、平成30年６月28日開催
予定の当社第７回定時株主総会に、本第三者割当増資に関連する議案を上程し、株 主の皆様の承認を得ることを本第三者割当増資の実施の条件としております。
６．割当先の選定理由
(1) 割当予定先の概要
① 名 称 株式会社クラウンユナイテッド
② 本 店 の 所 在 地 東京都大田区大森北一丁目23番１号
③ 代表者の役職・氏名 取締役社長 宮越邦正
④ 事 業 内 容 持株会社
⑤ 資 本 金 1,000万円
⑥ 設 立 年 月 日 昭和43年７月26日
⑦ 発行済株式数 ２万株
⑧ 決 算 期 ３月
⑨ 従 業 員 数 ２名
⑩ 主 要 取 引 先 －
⑪ 主要取引銀行 株式会社東京スター銀行
⑫ 大株主及び持株比率 ネットホールディング株式会社100％
⑬ 当社との関係 資本関係：当社の主要株主
人的関係：当社の取締役２名が割当予定先の取締役を兼任 し、うち１名は代表取締役を兼任しています。
取引関係：該当事項はありません。
関連当事者への該当状況：当社のその他の関係会社に該当 いたします。
⑭ 最近３年間の財務状
態及び経営成績 平成27年3月期 平成28年3月期 平成29年3月期
純 資 産 （百万円） △5,057 △8,620 △8,876
総 資 産 （百万円） 14,819 14,796 10,736
1株当たり純資産（円） △252.89 △431.02 △443.84
売上高 － － －
営 業 利 益 （百万円） △18 △19 △23
経 常 利 益 （百万円） △3,677 △3,562 △234
当期純利益 （百万円） △3,677 △3,562 △256
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１株当たり配当金 （円） － － －
⑮ そ の 他 当社は、割当予定先及び当該割当予定先の役員又は株主
が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力 との交流を持っている事実の有無について、割当予定先及 び割当予定先の役員、株主について直接又は関係者からの 聴取等を行ったことに加え、第三者機関である株式会社JP リサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７
番12号）に反社会的勢力との関係性の有無について調査を
依頼した結果、割当予定先であるクラウンユナイテッド並 びにその役員及び株主が反社会的勢力でない旨の報告書を 受け取るとともに、口頭で反社会的勢力が割当予定先の経 営に関与している事実及び反社会的勢力への資金提供その 他の行為等はない旨の報告を受けております。クラウンユ ナイテッドは、当社との間で締結した平成30年３月22日付 確認書において、会社並びにその役員及び株主が反社会的 勢力でない旨を表明保証しております。
以上を踏まえ、当社は、割当予定先であるクラウンユナ イテッドにつき、反社会的勢力との関係がないことを示す 確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また、クラウンユナイテッドは、本第三者割当増資のた めの払込資金を、同社代表取締役である宮越氏から、同氏 による株式会社東京スター銀行からの借入資金の融資を受 ける方法により調達する予定ですが、上記払込資金の実質 的な調達先である株式会社東京スター銀行については、同 行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に 基づく調査によって、「反社会的勢力に対する基本方針」 という企業行動規範の基本方針に反しないことを確認する ことで、同行が反社会的勢力と何ら関係を有していないこ とを確認しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
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(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先であるクラウンユナイテッドからは、引受後、主要株主として長期的 に保有する意向である旨口頭で確認をしております。なお、同社から、払込期日よ り２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏 名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに 当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に 報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書 を入手する予定です。
(4) 割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるクラウンユナイテッドは、本株式に係る払込に要する資金を 代表取締役である宮越邦正氏（以下「宮越氏」といいます。）から借り入れる予定 であり、宮越氏から、払込期日までに当該貸付を実行することに関する関心表明書 を受領しております。
12 ７．第三者割当後の大株主及び持株比率
第三者割当前 第三者割当後
氏名又は名称
所有 株式数 （千株）
所 有 株 式 数の割合 （％）
氏名又は名称
所有 株式数 （千株）
所 有 株 式 数の割合 （％） ㈱クラウンユナイテ
ッド 5,498 18.32 ㈱クラウンユナイテッド 15,498 38.73
センチュリー パラマ
ウント リミテッド 5,300 17.65 センチュリーウント リミテッドパラマ 5,300 13.24
ロンウィン ホールデ
ィングス リミテッド 5,300 17.65 ロンウィンィングス リミテッドホールデ 5,300 13.24
パシフィックステー トホールディングス
リミテッド 3,880 12.92
パシフィックステー トホールディングス
リミテッド 3,880 9.69
アジアンスカイイン ベストメンツリミテ
ッド 2,070 6.89
アジアンスカイイン ベストメンツリミテ
ッド 2,070 5.17
キロパワーリミテッ
ド 1,024 3.41 キロパワーリミテッド 1,024 2.55
サイノブライトリミ
テッド 530 1.76 サイノブライトリミテッド 530 1.32
フォーチューンスプ ライトホールディン
グスリミテッド 500 1.66
フォーチューンスプ ライトホールディン
グスリミテッド 500 1.24
ハムフォードオーバ
ーシーズリミテッド 488 1.62 ハムフォードオーバーシーズリミテッド 488 1.21
アトランティックジ
ャンボリミテッド 325 1.08 アトランティックジャンボリミテッド 325 0.81
計 24,915 83.01 計 34,915 87.25
（注）１ 所有株式数は、平成29年９月30日時点の株主名簿を基準として記載しております。 ２ 所有株式数の割合は、平成29年９月30日現在の発行済株式総数に本第三者割当
増資により発行される株式数10,000,000株を加算した株式数40,014,943株を分 母として計算し、小数点第３位を切り捨てております。
８．今後の見通し
現時点において、本第三者割当増資が当期の業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続
上記「５．発行条件等の合理性 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理
的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当増資による希薄化率は、
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社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認に係る手続
きとして、平成30年６月28日開催予定の当社第７回定時株主総会に、本第三者割当
増資に関連する議案を上程し、株主の皆様の承認を得ることを本第三者割当増資実 施の条件としております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (1) 最近３年間の業績（連結）
第４期 第５期 第６期
決算年月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月
営業収益（百万円） 2,245 1,365 1,235
営業利益（百万円） 514 628 723
経常利益（百万円） 510 382 733
親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円） 1,404 614 376
１株当たり当期純利益（円） 90.41 39.53 22.54
１株当たり純資産額（円） 311.17 352.52 375.43
１株当たり配当金（円） 無配 無配 無配
(2) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 平成28年11月24日開催の取締役会の決議に基づき、下記の第三者割当増資
（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行を行っております。
(a) 発行新株式数 普通株式 3,880,000株
(b) 発行価格 発 行 価 格 １株につき477円 発行価格の総額 1,850,760,000円
上記の金額は、全て現物出資（ＤＥＳ）の払込方法によるもので あります。
(c) 増加する資本金及び資
本準備金に関する事項
資 本 金 １株につき238円50銭 総額 925,380,000円 資本準備金 １株につき238円50銭 総額 925,380,000円
(d) 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
(e) 申込期間 平成28年12月12日
(f) 払込期日 平成28年12月12日
(g) 割当先及び割当株式数 Pacific State Holdings Limited 3,880,000株
(h) 現物出資財産の内容 Pacific State Holdings Limitedが当社に対して有する貸付金元本債
権（総額2,320,180,120円）のうち、1,850,760,000円に相当する部
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② 平成29 年６月 29 日開催の定時株主総会の決議に基づき、下記の第三者割当増資
（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行を行っております。
(1) 払込期日 平成29年７月５日
(2) 発行新株式数 10,600,000株
(3) 発行価格 発 行 価 格 １株につき457円
発行価格の総額 4,844,200,000円
上記の金額は、全て現物出資（ＤＥＳ）の払込方法によるもの であります。
(4) 資本組入額 資 本 組 入 額 １株につき228円50銭
資本組入額の総額 2,422,100,000円
(5) 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
(6) 割当先及び株式数 ①Century Paramount Investment Limited（センチュリー・パラマ
ウント・インベストメント・リミテッド）（以下「センチュ リー社」といいます。） 5,300,000株
②Long Wing Holdings Limited（ロンウィン・ホールディングス・
リミテッド）（以下「ロンウィン社」といいます。）
5,300,000株
(7) 現物出資財産の内容 ①センチュリー社が当社に対して有する貸付金元本債権（総額
2,688,755,143円）のうち2,422,100,000円に相当する部分
②ロンウィン社が当社に対して有する貸付金元本債権（総額
2,687,236,890円）のうち2,422,100,000円に相当する部分
(3) 最近の３決算期末における株価及び直近６ヶ月の株価の推移
① 最近の３決算期末における株価
第４期 第５期 第６期
決算年月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月
始値 260 525 496
高値 1,669 885 501
安値 232 276 477
終値 534 384 497
※ 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
② 直近６ヶ月の株価の推移
平成29年 ９月
平成29年 10月
平成29年 11月
平成29年 12月
平成30年 １月
平成30年 ２月
始値 529 524 760 708 689 680
高値 554 820 993 819 804 801
安値 508 516 662 655 665 580
終値 523 715 705 678 672 797
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11．発行要項
(1) 発行する募集株式の数 普通株式 10,000,000株
(2) 募集株式の払込金額 1株につき 774円
(3) 払込金額の総額 7,740,000,000円
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金 3,870,000,000円 増加する資本準備金 3,870,000,000円
(5) 申込期日 平成30年７月５日
(6) 払込期日 平成30年７月５日
(7) 募集株式の割当方法及び割当予定先
第三者割当の方法により、募集株式をクラウンユナイテッドに
10,000,000株を割り当てる。
(8) その他
①上記のほか、募集株式の発行に関して必要な事項の決定については、田村取締 役監査等委員が当社監査等委員会と協議のうえ決定する。
②本第三者割当増資は、平成30年６月28日開催予定の当社第７回定時株主総会
において、本第三者割当増資に関する議案が、会社法第199条第２項に基づく
有利発行に係る株主総会の特別決議により承認されること、及び、金融商品取 引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
Ⅱ．主要株主の異動 １．異動が生ずる経緯
本第三者割当増資の実施により、当社の主要株主に異動が生じる見込みです。具体 的には、主要株主であるパシフィック・ステート・ホールディングス・リミテッドは、 主要会社ではなくなる見込みです。
２．異動が生じる予定の株主の概要
① 名称 パシフィック・ステート・ホールディングス・リミテッド
② 所在地 Unit 1503,15/F.,8 Jordan Road, Kowloon, Hong Kong
③ 代表者の役職・氏名 Director Qiao Cheng Ping
④ 事業内容 事業会社への投資
⑤ 資本金 US$50,000.00米国ドル（5,281,500円）
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３．主要株主の異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総 株主の議決権の数に対する割合
属 性 議決権の数（所有株式数）及び議決権
直接所有分 合算対象分 合 計
異動前 主要株主
38,800個
(3,880,000株) 12.93%
―
38,800個
(3,880,00株) 12.93%
異動後 ―
38,800個
(3,880,000株) 9.69％
―
38,800個
(3,880,000株) 9.69％
※異動後の総株主の議決権の株に対する割合の計算においては、平成29年９月30日現 在の総株主の議決権の数（300,028個）に、本第三者割当増資により発行される株式に 係る議決権の数（100,000個）を加算した個数（400,028個）を分母として計算し、小数 点第３位を切り捨てております。
４．異動予定年月日
平成30年７月５日
５．今後の見通し
本異動による業績に与える影響はありませんが、本第三者割当増資による業績に
与える影響は、上記「Ⅰ 第三者割当による新株式 ８．今後の見通し」に記載し
たとおりであります。
